Ogólne Warunki Handlowe
PRODASO GmbH (stan na 1 listopada 2025 r.)

1. ZAKRES OBOWIĄZYWANIA 

Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe (dalej: OWH) mają zastosowanie do wszystkich obecnych i przyszłych ofert oraz umów (dalej: Umowy z Klientem Prodaso) zawieranych przez PRODASO GmbH (dalej: Prodaso). Niniejsze OWH stosuje się wyłącznie wobec przedsiębiorców w rozumieniu § 14 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB), osób prawnych prawa publicznego lub wyodrębnionych funduszy o charakterze publiczno-prawnym (dalej: Klient). Jakiekolwiek warunki Klienta odbiegające od niniejszych OWH lub je uzupełniające stają się częścią umowy wyłącznie w przypadku i w zakresie, w jakim Prodaso wyraźnie potwierdzi ich obowiązywanie w formie pisemnej. 

2. ZAWARCIE UMOWY 

Umowy z Klientem Prodaso dotyczące oprogramowania (w tym oprogramowania w chmurze), sprzętu (hardware), usług wdrożeniowych, doradczych itp. (dalej: Usługi Prodaso) zostają zawarte z chwilą bezwarunkowego przyjęcia oferty Prodaso przez Klienta. Wszelkie porozumienia pomiędzy Klientem a Prodaso wymagają zachowania formy dokumentowej lub potwierdzenia w takiej formie. Prodaso jest uprawniona do korzystania z osób trzecich (podwykonawców) w celu wykonania swoich zobowiązań umownych. 

3. ZMIANY ZAKRESU USŁUG

Jeżeli Klient wyraża chęć zmiany zakresu usług lub ich dostosowania w sposób odbiegający od pierwotnych Umów z Klientem Prodaso, zobowiązany jest zgłosić takie oczekiwanie w formie pisemnej. Prodaso poinformuje wówczas Klienta, czy i ewentualnie na jakich warunkach akceptuje taką zmianę. 

4. SZCZEGÓLNE OBOWIĄZKI WSPÓŁDZIAŁANIA KLIENTA 

Klient ponosi odpowiedzialność za wszystkie działania podejmowane w ramach kont swoich użytkowników. Klient jest odpowiedzialny za własne wyposażenie, sprzęt (hardware), oprogramowanie, sieci oraz łącza komunikacyjne, w tym za wszelkie publiczne łącza i/lub sieci telekomunikacyjne niezbędne do prawidłowego dostępu i korzystania z Usług Prodaso, oraz jest zobowiązany do ich zapewnienia i utrzymywania we własnym zakresie (chyba że w formie dokumentowej uzgodniono inaczej). Klient zobowiązuje się do terminowego przedkładania Prodaso wszelkich informacji i dokumentacji niezbędnych do wykonania Umów z Klientem Prodaso oraz do informowania Prodaso o wszelkich zdarzeniach i okolicznościach, które mogą mieć znaczenie dla realizacji tych umów. Dotyczy to również dokumentów, zdarzeń i okoliczności, o których Klient powziął wiadomość dopiero w trakcie świadczenia usług przez Prodaso. Na żądanie Prodaso Klient udzieli informacji w formie dokumentowej lub potwierdzi na piśmie udzielone wcześniej informacje ustne. Klient zapewnia, że wszystkie produkty informatyczne i dane przekazane Prodaso zostały sprawdzone pod kątem obecności wirusów lub podobnych szkodliwych programów za pomocą oprogramowania antywirusowego, aktualnego na dzień ich przekazania. 

5. CENY I WARUNKI PŁATNOŚCI 

Wszystkie ceny są cenami netto i należy do nich doliczyć podatek od towarów i usług (VAT) w ustawowej wysokości. Jeżeli w Umowach z Klientem Prodaso nie określono ceny, obowiązuje aktualnie wydany cennik. Usługi obce oraz usługi dodatkowe, które nie zostały ujęte w cenniku ani w Umowach z Klientem Prodaso, podlegają odrębnemu wynagrodzeniu. W przypadku usług dodatkowych podstawą są stawki dzienne Prodaso obowiązujące w momencie zawarcia porozumienia dotyczącego tych usług. W odniesieniu do diet i kosztów podróży stosuje się każdorazowo aktualne stawki Prodaso. Rozliczenie Usług Prodaso następuje każdorazowo po ich wykonaniu, a termin płatności wynosi trzydzieści (30) dni od daty wystawienia faktury. Klientowi przysługuje prawo do potrącenia wierzytelności wobec Prodaso wyłącznie w przypadku roszczeń wzajemnych, które są bezsporne, stwierdzone prawomocnym wyrokiem lub pozostają z roszczeniami Prodaso w stosunku współzależności. Prawo zatrzymania wynikające z wcześniejszych lub innych transakcji w ramach bieżących stosunków handlowych zostaje wyraźnie wyłączone. Wyjątek stanowi prawo zatrzymania z tytułu roszczeń bezspornych lub stwierdzonych prawomocnym wyrokiem. 

6. TERMINY I PRZESZKODY W REALIZACJI ŚWIADCZEŃ 

Jeżeli Prodaso nie może dotrzymać uzgodnionego terminu dostawy lub wykonania usługi z przyczyn od niej niezależnych, za które nie ponosi odpowiedzialności (zakłócenia eksploatacyjne, strajk, lokaut, trudności w zaopatrzeniu w energię, opóźnienia w świadczeniach osób trzecich, problemy z produktami osób trzecich [np. oprogramowaniem innych producentów itp.]), Prodaso niezwłocznie poinformuje o tym Klienta. W takich przypadkach Klient nie jest uprawniony do odstąpienia od umowy. Jeżeli w powyższych przypadkach nie można przewidzieć, czy Prodaso będzie w stanie wykonać swoje świadczenia w rozsądnym terminie, nie później jednak niż w ciągu 4 miesięcy, obie strony umowy są uprawnione do odstąpienia od niej. Powyższe stosuje się odpowiednio, jeżeli przyczyny uniemożliwiające wykonanie nadal występują po upływie 4 miesięcy od zawiadomienia przez Prodaso. Jeżeli przyczyny uniemożliwiające wykonanie były dla Prodaso rozpoznawalne już w momencie zawierania umowy, Prodaso nie przysługuje prawo do odstąpienia od umowy. 

7. ZAWIESZENIE  ŚWIADCZENIA USŁUG 

W przypadku, gdy (i) Klient lub (ii) jeden z jego użytkowników naruszy istotne postanowienia niniejszych OWH lub Umów z Klientem Prodaso, bądź (iii) Klient nie ureguluje faktur w obowiązujących terminach płatności, Prodaso może zawiesić dostęp dla danego użytkownika (użytkowników) lub zawiesić dostęp do Usług Prodaso dla wszystkich użytkowników Klienta oraz podmiotów powiązanych z Klientem. W takich przypadkach Prodaso podejmie uzasadnione starania, aby skontaktować się z Klientem. W okresie zawieszenia Klient pozostaje zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia. 

8. PRZEJŚCIE RYZYKA, ODBIORY

Jeżeli odbiór jest wymagany lub został uzgodniony, Klient – o ile spełnione są pozostałe przesłanki odbioru – jest zobowiązany również do odbioru zamkniętych częściowych etapów świadczeń, jeżeli dana część świadczenia jest dla Klienta użyteczna w ramach umownego przeznaczenia i nie wiąże się to dla niego ze znacznym dodatkowym nakładem pracy lub dodatkowymi kosztami. Usługi Prodaso uważa się za odebrane, jeżeli Prodaso zgłosiła gotowość do odbioru, a: 

1. Klient nie złoży oświadczenia o odbiorze w terminie dwóch tygodni od tego zgłoszenia ani nie odmówi odbioru ze wskazaniem szczegółowo stwierdzonych wad;
2. lub Klient rozpocznie produkcyjne użytkowanie wykonanych Usług Prodaso.

Wady uniemożliwiające dokonanie odbioru muszą zostać zgłoszone Prodaso niezwłocznie w formie pisemnej wraz ze szczegółowym opisem wady oraz skutków, jakie ona powoduje. Na żądanie Prodaso Klient jest zobowiązany do przekazania w formie elektronicznej danych testowych wykorzystanych podczas nieudanej próby odbiorczej. 

9. ROSZCZENIA Z TYTUŁU RĘKOJMI

• W przypadku, gdy wykonane Usługi Prodaso okażą się wadliwe, obowiązek rękojmi regulują przepisy ustawowe z zastrzeżeniem, że Klient może w pierwszej kolejności żądać wyłącznie usunięcia wady (naprawy).
• Jeżeli próby usunięcia wady ostatecznie zakończą się niepowodzeniem, Klient może żądać obniżenia wynagrodzenia lub odstąpić od właściwej Umowy z Klientem Prodaso. Ponadto Klient może żądać odszkodowania zamiast świadczenia oraz zwrotu nakładów zgodnie z postanowieniami punktu 10.
• W przypadku uzasadnionych reklamacji Prodaso jest zobowiązana do pokrycia kosztów pracy i materiałów niezbędnych do usunięcia wady. Jeżeli Prodaso wykaże, że wada nie istniała, może ona żądać zwrotu nakładów poniesionych na czynności wykonane w związku z usunięciem rzekomej wady, według stawek wynagrodzenia określonych w Umowach z Klientem Prodaso, wraz z powstałymi kosztami dodatkowymi. O ile w Umowach z Klientem Prodaso nie wskazano ceny, obowiązuje każdorazowo aktualny cennik.
• Okres rękojmi wynosi 12 miesięcy od dnia przejścia ryzyka lub od dnia odbioru, jeżeli odbiór jest wymagany lub został uzgodniony. Roszczenia odszkodawcze, o których mowa w punkcie 10, przedawniają się z upływem terminów ustawowych. 

10. ODPOWIEDZIALNOŚĆ 

Prodaso ponosi odpowiedzialność bez ograniczeń w przypadku działania umyślnego lub rażącego niedbalstwa, w razie uszkodzenia ciała, rozstroju zdrowia lub utraty życia, zgodnie z przepisami o ustawy odpowiedzialności za produkt (Produkthaftungsgesetz) oraz w zakresie udzielonej przez Prodaso gwarancji. W przypadku lekkiego niedbalstwa przy naruszeniu obowiązku o istotnym znaczeniu dla osiągnięcia celu umowy (obowiązek kardynalny), odpowiedzialność Prodaso jest ograniczona kwotowo do wysokości rocznego wynagrodzenia wynikającego z właściwej Umowy z Klientem Prodaso. Dalej idąca odpowiedzialność Prodaso jest wyłączona. 

11. PRAWO DO UŻYWANIA

Prodaso udziela Klientowi na udostępnione Usługi Prodaso niewyłącznego, ograniczonego czasowo i niezbywalnego prawa do korzystania w zakresie niezbędnym do realizacji własnych celów biznesowych Klienta przewidzianych w umowie. Usługi Prodaso mogą zawierać oprogramowanie typu open source / wolne programowanie oraz oprogramowanie dostawców zewnętrznych. W tym zakresie prawa Klienta do korzystania podlegają każdorazowo właściwym warunkom licencyjnym tych podmiotów. Prawo do korzystania przyznane Klientowi wygasa w momencie popadnięcia przez Klienta w opóźnienie z zapłatą wynagrodzenia lub jego części i zostaje w pełni przywrócone z chwilą uregulowania przez Klienta zaległych kwot na rzecz Prodaso. Przyznanie praw do korzystania osobom trzecim jest dopuszczalne wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Prodaso. 

12. PRAWA OSÓB TRZECICH

Z zastrzeżeniem punktu 10, w przypadku wystąpienia przez osobę trzecią przeciwko Klientowi z roszczeniem z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej (dalej: „Roszczenie IPR”), Prodaso podejmie obronę Klienta na własny koszt. Prodaso pokryje wszelkie niezbędne wydatki, w tym ewentualne kwoty wynikające z ugody lub odszkodowania, wynikające z Roszczenia IPR. Powyższe nie ma zastosowania, jeżeli Roszczenie IPR opiera się wyłącznie na zmianach, modyfikacjach lub uzupełnieniach Usług Prodaso dokonanych przez samego Klienta lub zleconych przez niego osobie trzeciej, bądź jeżeli Roszczenie IPR wynika z korzystania przez Klienta z Usług Prodaso w połączeniu z innymi produktami, które nie zostały zatwierdzone lub dostarczone przez Prodaso. Klient musi w każdym przypadku niezwłocznie poinformować Prodaso na piśmie o wystąpieniu Roszczenia IPR oraz zapewnić Prodaso stosowne wsparcie w obronie lub ugodowym załatwieniu Roszczenia IPR na koszt Prodaso. Prodaso wyznaczy wybranego przez siebie profesjonalnego pełnomocnika do prowadzenia obrony i zawarcia ugody w sprawie Roszczenia IPR, a Klient przyznaje Prodaso pełną kontrolę nad obroną i ugodowym załatwieniem Roszczenia IPR w każdym czasie. Jeżeli Roszczenie IPR zostało spowodowane zmianami, modyfikacjami lub uzupełnieniami Usług Prodaso, których dokonał sam Klient lub które zlecił osobie trzeciej, bądź jeżeli Roszczenie IPR wynika z korzystania z Usług Prodaso w połączeniu z innymi produktami, które nie zostały zatwierdzone lub dostarczone przez Prodaso, Klient jest zobowiązany do zwrotu Prodaso wszelkich uzasadnionych kosztów obrony, w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej poniesionych przez Prodaso w celu obrony przed Roszczeniem IPR. 

13. ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI 

Wszystkie Usługi Prodaso podlegają obowiązującym przepisom o kontroli eksportu i sankcjach, w szczególności przepisom o kontroli eksportu i sankcjach Stanów Zjednoczonych, Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii oraz Szwajcarii (dalej „Przepisy o eksporcie i sankcjach”). Zabrania się jakiegokolwiek przekazywania Usług naruszającego Przepisy o eksporcie i sankcjach. Klient oraz podmioty powiązane z Klientem są zobowiązani do przestrzegania wszystkich Przepisów o eksporcie i sankcjach oraz nie mogą, bezpośrednio ani pośrednio, dostarczać ani w inny sposób udostępniać Usług Prodaso z naruszeniem tych przepisów. Klient nie może, bezpośrednio ani pośrednio, dostarczać ani udostępniać Usług Prodaso w kraju podlegającym Przepisom o eksporcie i sankcjach, osobom lub podmiotom kontrolowanym przez takie kraje, ani obywatelom lub rezydentom takich krajów, chyba że są to obywatele będący rezydentami krajów niepodlegających takim sankcjom. Klient zobowiązuje się w imieniu własnym oraz podmiotów powiązanych z Klientem do przestrzegania powyższych postanowień, a ponadto zapewnia i gwarantuje, że ani on sam, ani jego pracownicy, ani pracownicy podmiotów powiązanych z Klientem nie mają siedziby w takim kraju, nie znajdują się pod kontrolą takiego kraju, nie są obywatelami ani rezydentami takiego kraju, ani nie figurują na listach sankcyjnych określonych w Przepisach o eksporcie i sankcjach. 

14. KONTROLE

Na żądanie Prodaso, Klient raz w roku przedłoży wiążące prawnie pisemne oświadczenie sporządzone przez jednego z jego prokurentów lub członków zarządu, potwierdzające, że Usługi Prodaso są wykorzystywane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z  niniejszymi OWH lub Umowami z Klientem Prodaso. Jeżeli Klient nie przedstawi takiego potwierdzenia w ciągu 30 dni kalendarzowych od żądania Prodaso lub jeżeli Prodaso poweźmie uzasadnione wątpliwości co do przestrzegania przez Klienta niniejszych warunków we wszystkich istotnych punktach, Klient musi na żądanie Prodaso w ciągu 15 dni kalendarzowych zapewnić dostęp do wszystkich dostępnych danych, sieci i systemów, o które Prodaso zasadnie zawnioskuje i  które są niezbędne do zweryfikowania korzystania z Usług Prodaso przez wszystkich użytkowników Klienta. Niezapewnienie takiego dostępu stanowi istotne naruszenie umowy. W przypadku otrzymania przez Klienta żądania przeprowadzenia audytu od dostawcy oprogramowania osób trzecich, Klient musi niezwłocznie poinformować Prodaso o takim żądaniu i umożliwić Prodaso obsługę oraz koordynację tego żądania w odniesieniu do danego dostawcy występującego z wnioskiem. 

15. POUFNOŚĆ, OCHRONA DANYCH

Strony zobowiązują się zachować w tajemnicy wszelkie informacje, które staną się im dostępne i które zostały oznaczone jako poufne lub które – ze względu na okoliczności – należy traktować jako tajemnicę handlową lub tajemnicę przedsiębiorstwa, a także nie utrwalać ich, nie przekazywać ani nie wykorzystywać, chyba że jest to niezbędne do osiągnięcia celów wynikających z Umów z Klientem Prodaso. Obowiązek zachowania poufności pozostaje w mocy również po rozwiązaniu Umów z Klientem Prodaso przez czas nieoznaczony. Prodaso przechowuje dane Klienta niezbędne do zawarcia oraz realizacji umowy (np. adresy i dane rachunku bankowego) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Prodaso co do zasady przetwarza wyłącznie dane pochodzące z maszyn, a nie dane osobowe Klienta jako podmiot przetwarzający dane Klienta. Jeżeli jednak Klient zleci Prodaso przetwarzanie danych osobowych, poinformuje o tym Prodaso, a Strony zawrą umowę powierzenia przetwarzania danych. 

16. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 

Zmiany i uzupełnienia niniejszych OWH wymagają formy pisemnej. Ustne porozumienia dodatkowe, w tym uzgodnione zniesienie wymogu formy pisemnej dla takich zmian, są nieważne. Niniejsze OWH oraz wszelkie umowy podlegające niniejszym OWH podlegają prawu niemieckiemu. Wyłącza się stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Miejscem spełnienia świadczeń dla wszystkich Usług Prodaso objętych niniejszymi OWH jest Bielefeld, Niemcy. Miejscem właściwości sądu dla wszelkich sporów wynikających z Umów z Klientem Prodaso objętych niniejszymi OWH jest Bielefeld, Niemcy. Jeżeli postanowienia niniejszych OWH lub Umów z Klientem Prodaso objętych niniejszymi OWH okażą się lub staną się w całości lub w części nieważne bądź niewykonalne, nie wpływa to na ważność i wykonalność pozostałych postanowień niniejszych OWH ani Umów z Klientem Prodaso. Postanowienie nieważne lub niewykonalne zostanie zastąpione postanowieniem ważnym i wykonalnym, które w możliwie największym stopniu odpowiada gospodarczemu celowi zamierzonemu przez Strony Umów z Klientem Prodaso. Powyższe stosuje się odpowiednio w przypadku luki w regulacji. Warunki niniejszych OWH lub odpowiedniej Umowy z Klientem Prodaso mają pierwszeństwo przed warunkami lub innymi postanowieniami zawartymi w zamówieniu Klienta. W  przypadku sprzeczności pomiędzy treścią niniejszych OWH, Umów z Klientem Prodaso oraz załączników lub innych dokumentów, obowiązuje następująca kolejność: 1) Umowy z Klientem Prodaso, 2) niniejsze OWH oraz 3) pozostałe załączniki. W razie rozbieżności pomiędzy tekstem niemieckim a tekstem polskim, rozstrzygający jest tekst niemiecki.