Conditions Générales
de PRODASO GmbH (1er novembre 2025)

1. CHAMP D'APPLICATION

Les présentes Conditions Générales (les « CG ») s’appliquent à toutes les offres présentes et futures émises par PRODASO GmbH (« Prodaso ») ainsi qu’à tous les contrats conclus avec Prodaso (les « Contrats Clients Prodaso »). Les présentes CG s’appliquent uniquement à l’égard des professionnel (« Unternehmer ») au sens de l’article 14 du Code civil allemand (BGB), des personnes morales de droit public ou des fonds spéciaux de droit public (« öffentlich-rechtlichen Sondervermögen ») (le « Client »). Les conditions générales émises par le Client qui divergeraient des présentes CG ou les compléteraient ne feront partie intégrante du contrat que si, et dans la mesure où, Prodaso a expressément accepté leur validité par écrit.

2. CONCLUSION DU CONTRAT

Les Contrats Clients Prodaso relatifs aux logiciels, y compris logiciels cloud, au matériel informatique, aux services de mise en œuvre et de conseil, etc. (les « Services Prodaso ») sont conclus dès l’acceptation sans réserve de l’offre de Prodaso par le Client. Tous les accords entre le Client et Prodaso doivent être conclus ou confirmés par écrit (un e-mail suffit). Prodaso est autorisée à recourir à des tiers pour l’exécution de ses obligations contractuelles.

3. MODIFICATIONS DU PERIMETRE DES SERVICES

Si le Client souhaite modifier ou adapter le périmètre des Services prévu dans les Contrats Clients Prodaso initiaux, cette demande doit être formulée par écrit. Prodaso indiquera ensuite au Client si elle accepte cette modification et, le cas échéant, à quelles conditions.

4. OBLIGATION PARTICULIERE DE COOPERATION DU CLIENT

Le Client est responsable de toutes les activités réalisées au sein des comptes utilisateurs de ses utilisateurs. Sauf accord écrit contraire, le Client est responsable de son propre équipement, matériel, logiciels, réseaux et lignes de communication, y compris l’ensemble des lignes et/ou réseaux de télécommunications publics nécessaires à l'accès et à l'utilisation conforme des Services Prodaso, et doit les fournir et les maintenir lui-même. Le Client s’engage à fournir à Prodaso, en temps utile, toutes les informations et tous les documents nécessaires à l’exécution des Contrats Clients Prodaso, et à informer Prodaso de tous les processus, événements et circonstances susceptibles d’être pertinents pour l’exécution desdits contrats. Cette obligation s'applique également aux documents, événements et circonstances dont le Client n’aurait connaissance pour la première fois qu’au cours de la fourniture des Prestations Prodaso. À la demande de Prodaso, le Client doit fournir des informations par écrit (un e-mail suffit) ou confirmer par écrit les informations orales déjà communiquées. Le Client garantit que l’ensemble des produits logiciels et données qu’il transmet à Prodaso ont fait l’objet, préalablement à leur transmission, d’une analyse au moyen d’un logiciel antivirus à jour et conforme à l’état de la technique au moment de la livraison, afin de détecter d’éventuels virus ou programme similaire potentiellement destructeur qu’ils pourraient contenir.

5. PRIX ET CONDITIONS DE PAIEMENT

Tous les prix s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée applicable. Sauf prix convenu dans les Contrats Clients Prodaso, la liste de prix en vigueur est applicable. Les services de tiers et les services supplémentaires qui ne figurent pas dans la liste de prix ou dans les Contrats Clients Prodaso seront facturés séparément. Le prix des services supplémentaires est déterminé sur la base des taux journaliers de Prodaso applicables auxdits services au moment de la conclusion du contrat correspondant. Les tarifs en vigueur de Prodaso s'appliquent aux frais et aux dépenses de déplacement. Les Services Prodaso fournis sont facturés après exécution de chaque Service Prodaso et le délai de paiement est de trente (30) jours à compter de la date de facture. Le Client ne peut compenser les créances de Prodaso qu'avec des créances non contestées ou constatées par une décision de justice définitive ou présentant un caractère réciproque avec les créances de Prodaso. Tout droit de rétention de paiement fondé sur des créances résultant d’opérations antérieures ou distinctes de la relation contractuelle en cours est expressément exclu. Cette exclusion ne s’applique pas aux créances non contestées ou constatées par une décision de justice définitive. 

6. DATES, DELAIS ET EMPECHEMENTS D’EXECUTION

Si Prodaso est empêchée de respecter les dates de livraison ou d’exécution convenues pour des raisons indépendantes de sa volonté (perturbation de l'activité, grève, lock-out, difficultés d'approvisionnement en énergie, retard de livraison de la part des fournisseurs, problèmes liés à des produits tiers [par exemple, logiciels fournis par d'autres éditeurs, etc.]), Prodaso en informera immédiatement le Client. Dans de tels cas, le Client n'est pas autorisé à résilier le contrat. En revanche, si dans de tels cas il prévisible que Prodaso ne sera pas en mesure d’exécuter ses prestations dans un délai raisonnable et, au plus tard dans un délai de quatre (4) mois, chacune des Parties pourra résilier le Contrat. Il en va de même si les empêchements ayant causé le retard existent toujours quatre (4) mois après la notification de Prodaso. Si Prodaso pouvait raisonnablement prévoir ces empêchements lors de la conclusion du contrat, Prodaso n’est pas autorisée à résilier le contrat.

7. SUSPENSION DES SERVICES PRODASO

Dans le cas où (i) le Client ou (ii) l’un de ses utilisateurs violerait des obligations essentielles prévues par les présentes CG ou par les Contrats Clients Prodaso, ou (iii) le Client ne paierait pas les factures dans les délais de paiement applicables, Prodaso pourra suspendre l’accès de l’utilisateur ou des utilisateurs concernés ou suspendre l’accès aux Services Prodaso pour l’ensemble des utilisateurs du Client et des sociétés affiliées du Client. Dans de tels cas, Prodaso s'efforcera, dans la mesure du raisonnable, de contacter le Client.  Pendant la période de suspension, le Client demeure tenu au paiement de la rémunération.

8. TRANSFERT DES RISQUES, RECETTE

Lorsqu’une recette est requise ou convenue, le Client est tenu, dès lors que les conditions de recette sont par ailleurs remplies, d’accepter également les prestations partielles autonomes si ces prestations partielles sont utilisables par le Client conformément à la finalité contractuellement convenue et si cette acceptation n’entraîne pas pour le Client de dépenses significatives ou de coûts additionnels.

Les Services Prodaso sont réputées acceptées lorsque Prodaso a indiqué qu’elles étaient prêtes pour la recette 

1. et que le Client, dans un délai de deux (2) semaines à compter de cette notification, ne déclare pas la recette ou ne la refuse pas en précisant les défauts constatés, 
2. ou lorsque le Client utilise ensuite les Services fournies en production.

Prodaso doit être informée immédiatement par écrit de tout défaut faisant obstacle à la recette, cette notification devant contenir une description détaillée des défauts et de leurs conséquences. À la demande de Prodaso, le Client remettra à Prodaso, sous forme électronique, les données de test utilisées dans le cadre de la procédure de recette ayant échoué.

9. RECLAMATIONS AU TITRE DE LA GARANTIE 

• Si les Services fournis par Prodaso s’avèrent défectueux, les droits du Client au titre de la garantie sont régis par les dispositions légales, sous réserve que le Client ne puisse, dans un premier temps, demander que la correction des défauts.
• Si ces mesures de corrections échouent définitivement, le Client est en droit soit de réduire la rémunération, soit de résilier le Contrat Client Prodaso concerné. En outre, le Client est en droit de réclamer des dommages-intérêts en lieu et place de l'exécution ainsi que le remboursement des frais conformément aux dispositions de l'article10. 
• En cas de réclamations justifiées, Prodaso est tenue de supporter tous les coûts de main-d’œuvre et de matériel nécessaires à la suppression des défauts. Si Prodaso démontre que le produit n'était pas défectueux, elle peut exiger le remboursement des frais engagés pour la correction du défaut allégué, conformément aux tarifs de rémunération prévus dans les Contrats Clients Prodaso, majorés des frais supplémentaires éventuels. Si aucun prix n'est spécifié dans les Contrats Clients Prodaso, la liste de prix en vigueur s'applique.
• La période de garantie est de douze (12) mois à compter du transfert des risques ou, lorsque la recette est requise ou convenue, à compter de la recette. Les actions en dommages-intérêts relevant de l’article 10 sont soumises aux délais de prescription prévus par les dispositions légales applicables.

10. RESPONSABILITÉ

Prodaso est responsable sans limitation en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave, en cas d’atteinte à la vie, à l’intégrité physique ou à la santé, conformément aux dispositions de la loi sur la responsabilité du fait des produits, ainsi que dans la mesure d’une garantie assumée par Prodaso. En cas de violation par négligence légère d’une obligation essentielle à la réalisation de l’objet du contrat (obligation cardinale), la responsabilité de Prodaso est limitée au montant de la rémunération annuelle due au titre du Contrat Client Prodaso concerné. Toute autre responsabilité de Prodaso est exclue.

11. DROITS D'UTILISATION

Prodaso concède au Client un droit d'utilisation non exclusif, temporaire et non transférable, des Services Prodaso fournis par Prodaso dans la mesure nécessaire aux propres besoins professionnels du Client tels que prévus par les Contrats Clients Prodaso. Les Services Prodaso fournis par Prodaso peuvent contenir des logiciels open source, ainsi que des logiciels de fournisseurs tiers. À cet égard, les droits d'utilisation du Client sont régis par les conditions de licence applicables respectives. Le droit d'utilisation concédé au Client expire, dès que le Client est en défaut de paiement de la rémunération ou d'une partie de celle-ci, et est intégralement rétabli dès que le Client paie à Prodaso les montants en souffrance. La concession de droits d’utilisation à des tiers n’est autorisée qu’avec l’accord écrit préalable de Prodaso.

12. DROITS DE TIERS

Sous réserve de l’article 10, si un tiers fait valoir une réclamation relative aux droits de propriété intellectuelle à l'encontre du Client, Prodaso défendra le Client à ses frais et prendra en charge toutes les dépenses nécessaires, y compris tout paiement transactionnel ou dommages-intérêts résultant de cette réclamation. Cette disposition ne s'applique pas si la réclamation relative aux droits de propriété intellectuelle repose exclusivement sur des changements, des modifications ou des ajouts aux Services Prodaso, que le Client a lui-même effectués ou fait effectuer par un tiers, ou si la réclamation relative aux droits de propriété intellectuelle résulte de l'utilisation par le Client des Services Prodaso en combinaison avec d'autres produits qui n'ont pas été approuvés ou fournis par Prodaso. 

Dans tous les cas, le Client doit informer immédiatement Prodaso par écrit de toute réclamation relative aux droits de propriété intellectuelle et fournir à Prodaso une assistance raisonnable pour la défense ou le règlement de cette réclamation, aux frais de Prodaso. Prodaso désignera le conseil juridique de son choix pour assurer la défense et le règlement de toute réclamation relative aux droits de propriété intellectuelle, et le Client accordera à tout moment à Prodaso le contrôle total de la défense et du règlement de ladite réclamation.  Si une réclamation relative aux droits de propriété intellectuelle résulte de changements, de modifications ou d'ajouts apportés aux Services Prodaso que le Client a effectués lui-même ou fait effectuer par un tiers, ou si la réclamation relative aux droits de propriété intellectuelle résulte de l'utilisation par le Client des Services Prodaso en combinaison avec d'autres produits qui n'ont pas été approuvés ou fournis par Prodaso, le Client est tenu de rembourser à Prodaso tous les frais de défense raisonnables, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, engagés par Prodaso pour se défendre contre la réclamation relative aux droits de propriété intellectuelle.
 

13. CONFORMITÉ

Tous les Services Prodaso sont soumis aux lois applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions, notamment celles des États-Unis, de l'Union européenne, du Royaume-Uni et de la Suisse (« Lois sur les exportations et les sanctions »). Tout transfert enfreignant les Lois sur les exportations et les sanctions est interdit. Le Client et ses sociétés affiliées doivent se conformer à toutes les Lois sur l'exportation et les sanctions et ne peuvent, directement ou indirectement, fournir ou mettre à disposition de quelque manière que ce soit les Services Prodaso en violation des Lois sur l'exportation et les sanctions. Le Client ne peut, directement ou indirectement, fournir ou mettre à disposition les Services Prodaso dans un pays soumis aux Lois sur l’exportation et les sanctions à des personnes ou entités contrôlées par ces pays, ni à des ressortissants ou résidents de ces pays, à moins qu’il ne s’agisse de ressortissants résidant dans des pays non soumis à ces sanctions. Le Client s'engage, en son nom propre et au nom de ses sociétés affiliées, à se conformer aux dispositions ci-dessus ; et déclare et garantit en outre que ni lui-même, ni ses employés, ni les employés de ses sociétés affiliées ne résident dans un tel pays, ne sont contrôlés par un tel pays, ne sont ressortissants ou résidents d'un tel pays, ni ne figurent sur aucune liste telle que spécifiée dans les Lois sur l'exportation et les sanctions.

14. AUDIT

À la demande de Prodaso, le Client fournira une fois par an une confirmation écrite juridiquement contraignante émanant de l’un de ses signataires autorisés ou dirigeants, attestant que les Services Prodaso sont utilisées, à tous égards substantiels, conformément aux présentes CG ou aux Contrats Clients Prodaso. Si le Client ne fournit pas cette confirmation dans les trente (30) jours calendaires suivant la demande de Prodaso, ou si Prodaso a des doutes raisonnables quant au respect par le Client des présentes conditions, à tous égards substantiels, le Client devra, sur demande, accorder à Prodaso, dans un délai de quinze (15) jours calendaires, l’accès à l’ensemble des données, réseaux et systèmes disponibles raisonnablement demandés par Prodaso et nécessaires à la vérification de l’utilisation des Services Prodaso par tous les utilisateurs du Client. Le refus d'accorder cet accès constitue une violation substantielle du contrat. Si le Client reçoit une demande d’audit de la part d’un fournisseur de logiciel tiers, le Client doit immédiatement informer Prodaso de cette demande et autoriser Prodaso à traiter et coordonner cette demande à l’égard du fournisseur demandeur concerné.

15. CONFIDENTIALITÉ, PROTECTION DES DONNÉES

Les parties s'engagent à garder confidentielles toutes les informations qui leur sont communiquées, qui sont désignées comme confidentielles ou qui, au vu des circonstances, peuvent être considérées comme secrets d’affaires ou secrets d’entreprise, et à ne pas enregistrer, transmettre ou exploiter ces informations, sauf si cela est nécessaire à la réalisation des objectifs prévus aux Contrats Clients Prodaso. Cette obligation de confidentialité demeure en vigueur, sans limitation de durée, au-delà de la résiliation ou de l’expiration des Contrats Clients Prodaso. Prodaso enregistre et/ou conserve les données du Client nécessaires à la négociation, à la conclusion et à l'exécution du contrat (c'est-à-dire les adresses et les coordonnées bancaires) conformément aux dispositions légales. En principe, Prodaso traite uniquement des données issues de machines et ne traite pas de données à caractère personnel du Client en qualité de sous-traitant du Client. Toutefois, si le Client souhaite faire traiter des données à caractère personnel par Prodaso, il en informera cette dernière en conséquence et les parties concluront alors un accord de traitement des données personnelles conformément à la réglementation applicable.

16. DISPOSITIONS FINALES

Toute modification ou tout ajout aux présentes CG doit être effectué par écrit. Les accords verbaux, y compris toute renonciation convenue à l'obligation de consigner ces modifications par écrit, sont sans effet. Les présentes CG et tous les contrats qui y sont soumis sont régis par le droit allemand. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est exclue. Le lieu d'exécution de tous les Services Prodaso soumis aux présentes CG est Bielefeld, en Allemagne. Le tribunal compétent pour tous les litiges découlant des Contrats Clients Prodaso soumis aux présentes CG est celui de Bielefeld. Si des clauses des présentes CG ou des Contrats Clients Prodaso soumis aux présentes CG sont ou deviennent totalement ou partiellement nulles, invalides ou inopposables, toutes les autres clauses des présentes CG ou des Contrats Clients Prodaso soumis aux présentes CG n'en sont pas affectées. La clause nulles, invalides ou inopposables sera remplacée par une clause valide et applicable qui se rapproche le plus possible de l’objectif commercial poursuivi par les parties aux Contrats Clients Prodaso. Il en va de même en cas d'omission contractuelle. Les stipulations des présentes CG ou de tout Contrat Client Prodaso correspondant prévalent sur les conditions générales ou autres stipulations figurant dans une commande ou un bon de commande du Client. En cas de contradictions entre le texte des présentes CG, les Contrats Clients Prodaso et toute annexe ou autre document, l'ordre de priorité suivant s'applique : 1) les Contrats Clients Prodaso, 2) les présentes CG et 3) les autres annexes. En cas de contradiction entre le texte allemand et le texte français, le texte allemand prévaut.